Статья 1. Общие положения.

1.1 «Открытое акционерное общество «Аэропорт», именуемое в дальнейшем
«Общество», осуществляет свою деятельность в соответствии с Гражданским Кодексом
Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и
другими правовыми актами Российской Федерации. Общество учреждено в
соответствии с Договором о создании открытого акционерного общества «Аэропорт»
от 06 декабря 1996г.

Учредителями Общества являются лица, подписавшие Договор о создании Общества.

Общество зарегистрировано постановлением Администрации города Апатиты Мурманской области № 5 от 10 января 1997 года.

1.2 Правовое положение Общества, порядок его реорганизации и ликвидации, а также
права и обязанности акционеров Общества определяются Гражданским кодексом РФ,
Федеральным законом «Об акционерных обществах», прочими федеральными законами,
иными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим Уставом.

Статья 2. Место нахождения и почтовый адрес Общества

2.1  Полное фирменное наименование Общества - Открытое акционерное общество
«Аэропорт».

2.2 Сокращенное наименование Общества - ОАО «Аэропорт».

2.3 Место нахождения Общества - Российская Федерация, Мурманская область,
город Апатиты.

2.4 Почтовый адрес Общества: 184200, Российская Федерация, Мурманская область,
город Апатиты, Аэропорт.


Статья 3. Правовое положение Общества

3.1 Общество по своему типу является открытым акционерным обществом.

3.2 Общество создано на неограниченный срок деятельности.

3.3 Общество является юридическим лицом по действующему законодательству РФ,
имеет самостоятельный баланс, круглую печать, содержащую его полное фирменное
наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

3.4 Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную
эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и
другие средства визуальной идентификации.

3.5 Общество имеет счета в рублях и иностранной валюте в кредитных организациях.

3.6 Общество является собственником имущества, учитываемого на его самостоятельном
балансе, включая имущество, переданное ему учредителями при создании Общества

3.7 Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков,
связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций Общества.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по
обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им
акций.

3.8 Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, равно как
государство не отвечает по обязательствам Общества.

3.9 Общество может выступать истцом, ответчиком и третьим лицом в судах общей
юрисдикции, арбитражных и третейских судах и иных юрисдикционных органах.

3.10 Общество организует проведение мероприятий по вопросам мобилизационной
подготовки, гражданской обороны и чрезвычайных ситуаций, защиты сведений,
составляющих государственную тайну, в соответствии с законодательными и иными
правовыми актами Российской Федерации.

3.11 Общество осуществляет защиту своей конфиденциальной информации в
соответствии с законодательными и иными правовыми актами Российской Федерации.

3.12 Общество осуществляет хранение документов, предусмотренных действующим
законодательством и Уставом Общества, в том числе документов постоянного
хранения, имеющих научно-историческое значение, и документов по личному составу.
При ликвидации Общества и отсутствии правопреемника документы постоянного
хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное
хранение в соответствующие архивы; документы по личному составу (приказы, личные
карточки, карточки учета, лицевые счета и др.) передаются на хранение в архив
администрации города Апатиты. Передача и упорядочение документов
осуществляется за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных
органов.

Далее в настоящем Уставе под «действующим законодательством» понимается совокупность законов Российской Федерации и иных правовых актов, действующих или применимых к соответствующему правоотношению в определенный момент времени.

 

Статья 4. Цель, предмет и особенности деятельности Общества

4.1 Общество создано и действует в целях получения прибыли.

4.2 Основными видами деятельности Общества являются:

  • организация летной и технической эксплуатации авиационной техники в границах деятельности авиационного предприятия, безопасность полетов, проведение поисковых аварийно-спасательных работ;
  • обеспечение регулярного движения воздушных судов по установленному расписанию, обслуживание пассажиров на земле и в полете, своевременное и качественное выполнение авиационных работ;
  • проведение полного комплекса авиационного обслуживания российских и зарубежных авиакомпаний;
  • пассажирские и грузовые перевозки, в том числе воздушными судами собственного парка, на территории Российской Федерации и за рубежом;
  • обеспечение лизинговой работы авиационной техники, как в Российской Федерации, так и за рубежом;
  • передача авиационной техники в аренду и лизинговые операции;
  • организация чартерных и специальных рейсов;
  • организация маркетинга, рекламного и сервисного обслуживания отечественных и зарубежных авиакомпаний;
  • создание международного грузового терминального комплекса;
  • строительство за счет собственных и заемных средств;
  • проведение аукционов и выставок;
  • осуществление инвестиционной, кредитной, внешнеэкономической деятельности во всех разрешенных действующим законодательством формах;
  • розничная, оптовая, комиссионная торговля;
  • торгово-закупочная деятельность;
  • снабженческо-бытовая деятельность;
  • организация и эксплуатация торговых точек, собственной торговой сети;
  • транспортные и транспортно-экспедиционные услуги;
  • внешнеэкономическая деятельность;
  • хранение и реализация нефти, газа и продуктов их переработки;
  • деятельность по предупреждению и тушению пожаров;
  • деятельность по эксплуатации электрических сетей;
  • деятельность, связанная с оборотом психотропных;
  • веществ; туроператорская и турагентская деятельность;
  • негосударственная (частная) охранная деятельность; медицинская деятельность;
  • иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

4.3 Внешнеэкономическая деятельность осуществляется Обществом в порядке,
установленном действующим законодательством Российской Федерации.

4.4 Виды деятельности, подлежащие лицензированию в соответствии с федеральными
законами, Общество осуществляет только после получения соответствующей лицензии
в установленном порядке.

 

Статья 5. Уставный капитал Общества

5.1 Уставный капитал Общества составляет 356000 (триста пятьдесят шесть тысяч)
рублей. Уставный капитал разделен на 3560 (три тысячи пятьсот шестьдесят)
обыкновенных именных акций, выпущенных в бездокументарной форме, номинальной
стоимостью 100 (сто) рублей каждая.

5.2 Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций. Дополнительные акции могут размещаться Обществом как по открытой, так и по закрытой подписке, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена действующим законодательством.

5.3 Акции Общества могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

5.4 Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной c тоимости акций осуществляется на основании решения общего собрания акционеров Общества, принятого большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

5.5 Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций за счет имущества Общества осуществляется на основании решения совета директоров Общества, принятого единогласно всеми членами совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших директоров.

5.6 Уставный капитал Общества может быть уменьшен в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом, путем уменьшения номинальной стоимости размещенных Обществом акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством, и погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

5.7 Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.

5.8 Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случае, если Общество в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

5.9 В случаях, предусмотренных действующим законодательством, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал до величины, не превышающей стоимости чистых активов Общества.

 

Статья 6. Фонды Общества

6.1 В Обществе создается резервный фонд, размер которого составляет 5 (пять)
процентов от величины уставного капитала Общества. Резервный фонд
предназначается на покрытие непредвиденных убытков, выкупа акций и погашения
облигаций Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об
акционерных обществах" при недостаточности или отсутствии иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

6.2 Размер ежегодных отчислений составляет 5 (пять) процентов от чистой прибыли
Общества до достижения величины, установленной пунктом 6.1 настоящего Устава.
Порядок использования резервного фонда Общества определяется советом директоров
Общества.

6.3 Общество вправе формировать другие фонды в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующими правовыми актами.

 

Статья 7. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций

7.1 Обыкновенные акции Общества предоставляют акционерам - их владельцам
одинаковый объем прав. Если в соответствии с действующим законодательством
акционеры владеют дробными обыкновенными акциями Общества, каждая дробная
акция предоставляет акционеру - ее владельцу права в объеме, соответствующем части
целой обыкновенной акции Общества.

7.2 Каждый акционер - владелец обыкновенных акций Общества имеет следующие права:

  • право участвовать в общем собрании акционеров Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством;
  • право на получение дивидендов Общества в порядке, предусмотренном
    действующим законодательством и настоящим Уставом;
  • право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;
  • право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционеру
    акций в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством;
  • иные права, предусмотренные действующим законодательством или настоящим
    Уставом.

7.3 Каждый акционер Общества имеет право:

  • получать доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89
    Федерального закона "Об акционерных обществах", за исключением документов
    бухгалтерского учета;
  • требовать у регистратора Общества предоставление ему выписки из реестра
    акционеров Общества;
  • получать у регистратора Общества информацию обо всех записях на его лицевом
    счете, а также иную информацию, предусмотренную действующим законодательством;
  • отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;
  • в случаях, предусмотренных действующим законодательством, защищать свои
    права и законные интересы как акционера Общества в судебном порядке.

7.4 Лица, включенные в список лиц, которые имеют право на участие в общем собрании
акционеров Общества, и обладающие не менее 1 (одного) процента голосов на общем
собрании акционеров, вправе требовать от Общества предоставления списка лиц,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров. При этом данные документов и
почтовые адреса физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с
согласия этих лиц.

7.5 Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем
2 (двух) процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня
годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органы управления и
контроля Общества. Число таких кандидатов, выдвигаемых указанным акционером
(акционерами), не может превышать количества избираемых членов соответствующего
органа управления и контроля.

7.6 Акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов
голосующих акций Общества, вправе требовать от совета директоров Общества созыва
внеочередного общего собрания акционеров. Если в течение срока, установленного
действующим законодательством или настоящим Уставом, советом директоров Общества
не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято
решение об отказе в его созыве, внеочередное собрание акционеров Общества может быть
созвано указанными акционерами.

7.7 Акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 10 (десятью)
процентами голосующих акций Общества, вправе в любое время требовать проведения
ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества.

7.8 Акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 25 (двадцатью
пятью) процентами голосующих акций Общества, имеют право доступа к документам
бухгалтерского учета, а также имеют право на получение копий таких документов.


Статья 8. Дивиденды Общества

8.1 Дивиденды по обыкновенным размещенным акциям Общества могут выплачиваться
один раз в год. При этом Общество не гарантирует выплату дивидендов. Общество не
имеет обязательства по выплате дивидендов до принятия решения (объявления) об их
выплате в порядке, установленном действующим законодательством или настоящим
Уставом. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов и
(или) выплачивать дивиденды в случаях, предусмотренных действующим
законодательством.

8.2 Дивиденды по акциям Общества выплачиваются в срок, установленный решением
общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если годовым общим
собранием акционеров не установлена дата выплаты дивидендов, объявленные дивиденды
должны быть выплачены не позднее 60 (шестидесяти) дней со дня принятия решения об
их выплате.

 

Статья 9. Виды обособленных подразделений Общества

9.1 Общество вправе создавать филиалы, представительства и иные обособленные
подразделения, в том числе производственные, как на территории Российской
Федерации, так и за рубежом. Порядок их деятельности и статус определяются в
соответствии с действующими правовыми актами России и настоящим Уставом.

9.2 Общество имеет право создавать дочерние общества. Статус дочернего по
отношению к Обществу может быть приобретен иным хозяйственным обществом и по
иным основаниям. Дочернее общество может действовать в таком качестве на
основании соответствующей нормы собственного устава и/или на основании
специального договора с Обществом об основах взаимоотношений. Общество имеет
право давать дочернему обществу Обязательные Указания, если таковое право
предусмотрено уставом дочернего общества или договором с ним. Порядок дачи
дочерним обществом Обязательных Указаний определяется специальным положением,
утверждаемым Советом директоров.

9.3 Филиалы и представительства действуют от имени Общества на основании положений, утверждаемых советом директоров Общества.

9.4 Филиалы и представительства наделяются имуществом и фондами за счет
Общества. Это имущество и фонды учитываются как на отдельном балансе филиала
или представительства, так и в сводном балансе Общества.

9.5 Руководитель филиала или представительства действует от имени Общества на
основании доверенности. Порядок назначения руководителя филиала
(представительства) определяется положением о филиале (представительстве).

 

Статья 10. Реестр акционеров Общества. Регистратор Общества

10.1 В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном
лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого
зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами
Российской федерации.

10.2 Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в
соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством РФ и
иными правовыми актами РФ.

10.3 Держателем реестра акционеров Общества является само Общество. В случае, если
число акционеров станет более 50, держателем реестра акционеров Общества должен
быть специализированный регистратор, осуществляющий деятельность по ведению
реестра акционеров как исключительную и имеющий лицензию установленного образца на
осуществление настоящей деятельности. Утверждение регистратора Общества и условий
договора с ним, а также расторжение договора с регистратором Общества осуществляется на
основании решения совета директоров Общества Общество, поручившее ведение и
хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от
ответственности за его ведение и хранение.

Статья 11. Органы управления Общества

Общество имеет следующие органы управления:

  • общее собрание акционеров;
  • совет директоров;
  • единоличный исполнительный орган - генеральный директор (лицо, состоящее в
    трудовых отношениях с предприятием), или коммерческая организация (управляющая организация), или индивидуальный предприниматель (управляющий).

 

Статья 12. Общее собрание акционеров Общества

12.1 Высшим органом управления Общества является его общее собрание акционеров.

12.2 К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы, которые не
могут быть переданы на решение совету директоров, генеральному директору Общества:

12.2.1 внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава
Общества в новой редакции;

12.2.2 реорганизация Общества;

12.2.3 ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

12.2.4 избрание членов совета директоров Общества и досрочное прекращение их
полномочий;

12.2.5 определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных
акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями;

12.2.6 увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной
стоимости акций;

12.2.7 увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных
акций по открытой подписке в случае, если количество дополнительно размещаемых
акций составляет более 25 процентов ранее размещенных Обществом обыкновенных
акций;

12.2.8 увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций
по закрытой подписке;

12.2.9 уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной
стоимости акций, путем погашения приобретенных Обществом акций, не реализованных в
течение года с момента их приобретения, путем погашения выкупленных Обществом акций,
а также путем погашения акций, право собственности на которые перешло к Обществу
в связи с их неоплатой;

12.2.10 уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части
акций в целях сокращения их общего количества;

12.2.11 избрание генерального директора Общества и досрочное прекращение его
полномочий;

12.2.12 избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их
полномочий;

12.2.13 утверждение аудитора Общества;

12.2.14 утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том
числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а так же
распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков
Общества по результатам финансового года;

12.2.15 определение порядка ведения общего собрания акционеров Общества;

12.2.16 дробление и консолидация акций;

12.2.17 принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 17 настоящего Устава;

12.2.18 принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных
статьей 16 настоящего Устава;

12.2.19 приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

12.2.20 принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-
промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

12.2.21 утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

12.2.22 размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции и иных
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, если указанные облигации (иные
эмиссионные ценные бумаги) размещаются посредством закрытой подписки или
посредством открытой подписки, когда при открытой подписке конвертируемые облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) могут быть конвертированы в обыкновенные акции о бщества, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

12.2.23 принятие решения о возмещении за счет Общества расходов на подготовку и проведение вн еочередного общего собрания акционеров Общества в случае, когда в нарушение тр ебований действующего законодательства РФ советом директоров не принято решение о со зыве внеочередного собрания и данное собрание созвано иными лицами;

12.2.24 выплата членам совета директоров Общества вознаграждения и (или) компенсация генам совета директоров расходов, связанных с выполнением ими функций членов совета директоров Общества;

12.2.25 выплата членам ревизионной комиссии Общества вознаграждения и (или) компенсация чл енам ревизионной комиссии расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей;

12.2.26 принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного ор гана Общества коммерческой организации (управляющей организации), или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

12.2.27 решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных об ществах» и не отнесенных настоящим Уставом к компетенции совета директоров Общества.

12.3 Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, пр инимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций об щества, принимающих участие в собрании, если иное не предусмотрено Федеральным жоном "Об акционерных обществах" или настоящим Уставом.

12.4 Решение по вопросам, указанным в п.п. 12.2.1-12.2.3, 12.2.5, 12.2.7, 12.2.8, 12.2.19, 12. 2.22 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в а четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие о бщем собрании акционеров.

12.5 В голосовании по вопросу, указанному в п. 12.2.12 настоящего Устава, не могут
уча ствовать акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам,
зан имающим должности в органах управления Общества.

12.6 Общее собрание акционеров вправе принимать решения по вопросам, предусмотренным
12.2.2., 12.2.6. -12.2.8., 12.2.16. -12.2.22. настоящего Устава исключительно по предложению совета директоров.

12.7 Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам,
кот орые не отнесены к его компетенции настоящим Уставом и Федеральным законом «Об
акц ионерных обществах».

12.8 Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня соб рания, а также изменять повестку дня.

12.9 Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

12.10 Годовое общее собрание акционеров проводится в срок, определяемый решением сове та директоров, который не может быть раньше чем через два месяца и позднее чем а шесть месяцев после окончания финансового года.

12.11 Повестка дня годового общего собрания акционеров в обязательном порядке должна
соде ржать вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных
общ ествах».

12.12 Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2
центов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества и ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, установленный настоящим Уставом. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 45 дней после окончания финансового года

Датой получения предложений от акционеров считать день регистрации их Обществом.

12.13 Предложение в повестку дня годового или внеочередного общего собрания
акционеров о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля Общества должно
содержать помимо информации, предусмотренной действующим законодательством РФ,
сведения о профессиональной деятельности кандидата в текущем году.

12.14 Все проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются
внеочередными.

12.15 Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета
директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии
Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами
не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

12.16 Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию лиц,
поименованных в п. 12.15. настоящего Устава должно быть проведено в течение 40 дней с
момента предъявления соответствующего требования.

12.17 В случаях, если количество членов совета директоров становится менее количества,
предусмотренного настоящим Уставом для кворума на заседаниях совета директоров,
оставшиеся члены совета директоров обязаны принять решение о проведении
внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета
директоров Общества. Такое собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента
принятия соответствующего решения советом директоров Общества.

В указанном случае избранные члены совета директоров Общества обладают полномочиями до ближайшего годового общего собрания акционеров.

12.18 На внеочередном общем собрании акционеров также как на годовом общем собрании
акционеров, председательствует председатель совета директоров Общества, а в случае его
отсутствия - один из членов президиума общего собрания акционеров. Президиум
общего собрания акционеров составляют члены совета директоров Общества.
Председательствующий на общем собрании акционеров может поручить ведение
собрания другому лицу, но остается при этом председательствующим на общем
собрании акционеров. Функции секретаря общего собрания акционеров возлагаются на
секретаря совета директоров решением совета директоров.

12.19 Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не
позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров,
повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества - не позднее чем за 30
дней до даты его проведения.

12.20 В указанные в п. 12.19. настоящего Устава сроки сообщение о проведении общего
собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено
каждому из указанных лиц под роспись.

12.21 Общество предоставляет лицам, имеющим право на участие в общем собрании
акционеров, возможность ознакомиться с информацией, подлежащей предоставлению при
подготовке к проведению общего собрания акционеров в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом, в помещении генерального директора Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров, в течение 20 (двадцати) дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, В течение 30 (тридцати) дней до даты проведения общего собрания акционеров.

12.22 Процедурные вопросы подготовки и проведения общих собраний акционеров, не определенные настоящим Уставом, совет директоров уполномочен определять своим решением.

 

Статья 13. Совет директоров Общества

13.1 Совет директоров Общества состоит из пяти членов.

13.2 Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в
порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим
Уставом на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

13.3 Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член
совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

13.4 Общее собрание акционеров вправе принять решение о досрочном прекращении
полномочий любого члена (всех членов) совета директоров.

13.5 В компетенцию совета директоров Общества входит решение вопросов общего
руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим
Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

13.5.1 определение приоритетных направлений деятельности Общества;

13.5.2 созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением
случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных
обществах»;

13.5.3 утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

13.5.4 определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров
Общества в соответствии с положениями главы 7 Федерального закона «Об акционерных
обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

13.5.5 увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом
дополнительных акций за счет имущества Общества в пределах количества объявленных
акций, определенных настоящим Уставом;

13.5.6 увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом
дополнительных акций по открытой подписке в пределах количества объявленных акций,
если количество дополнительно размещаемых акций составляет 25 и менее процентов
ранее размещенных Обществом обыкновенных акций;

13.5.7 размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случае,
когда по условиям размещения данных облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг они
не являются конвертируемыми в акции Общества;

13.5.8 размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции и иных эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции, если указанные облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) размещаются посредством открытой подписки и при этом конвертируемые облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) могут быть конвертированы в обыкновенные акции Общества, составляющие 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

13.5.9 определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа
эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об
акционерных обществах»;

13.5.10 рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества
вознаграждений и компенсаций, и определение размера оплаты услуг аудитора;

13.5.11 рекомендации по размеру дивиденда по акциям, форме и порядку его выплаты;

13.5.12 использование резервного фонда и иных фондов Общества;

13.5.13 утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних
документов, регулирующих деятельность органов Общества;

13.5.14 одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

13.5.15 одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим
Уставом;

13.5.16 утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также
расторжение договора с ним;

13.5.17 избрание (переизбрание) председателя совета директоров Общества;

13.5.18 приобретение Обществом размещенных акций в целях их реализации в течение
1 года с момента приобретения акций;

13.5.19 иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и настоящим Уставом.

13.6 Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть
переданы на решение единоличному исполнительному органу Общества

13.7 Вопросы, предусмотренные пп.13.5.5., 13.5.6., 13.5.14, принимаются единогласно
всеми членами совета директоров Общества за исключением голосов выбывших
директоров Общества

13.8 Избрание (переизбрание) председателя совета директоров Общества осуществляется
большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества за
исключением голосов выбывших директоров Общества

13.9 Иные, помимо перечисленных в п.п.13.7, 13.8. настоящего Устава, вопросы,
отнесенные к компетенции совета директоров Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и настоящим Уставом, принимаются большинством голосов членов совета
директоров Общества, принимающих участие в заседании.

13.10 Заседания совета директоров Общества созываются председателем совета
директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров,
ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также по требованию
единоличного исполнительного органа Общества

13.11 Кворум для проведения заседаний совета директоров Общества составляет 3
избранных члена его совета директоров.

13.12 При определении наличия кворума и результатов голосования совета директоров
учитывается письменное мнение члена совета директоров Общества, отсутствующего на его
заседании.

Данное письменное мнение отсутствующего члена совета директоров должно пос тупить в Общество по адресу нахождения его единоличного исполнительного органа, предусмотренного настоящим Уставом, не позднее дня, предшествующего дню проведения очного заседания совета директоров Общества.

13.13 Совет директоров Общества вправе принимать решения заочным голосованием. При
этом письменные мнения членов совета директоров Общества подаются и учитываются в
порядке, предусмотренном п. 13.12. настоящего Устава.

13.14 При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член
совета директоров обладает одним голосом. При принятии советом директоров решений
председатель совета директоров обладает правом решающего голоса в случае равенства
голосов членов совета директоров Общества.

13.15 Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает
заседание совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях
ведение протокола, а также председательствует на общем собрании акционеров.

13.16 Процедурные вопросы подготовки и проведения заседаний совета директоров, не
определенные настоящим Уставом, совет директоров уполномочен принимать своим
решением.

 

Статья 14. Единоличный исполнительный орган Общества

14.1 Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный
директор Общества, избираемый общим собранием акционеров Общества на срок,
определяемый контрактом (договором) с генеральным директором, и действует на
основании настоящего Устава.

Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества.

14.2 Права и обязанности, размер оплаты услуг генерального директора определяются
договором (контрактом), заключаемым им с Обществом. Договор от имени Общества
подписывается председателем совета директоров Общества.

14.3 К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства
текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим
Уставом к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров Общества.

Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

14.4 В случае принятия решения о передаче полномочий единоличного
исполнительного органа Общества коммерческой организации (управляющей
организации), или индивидуальному предпринимателю (управляющему) пределы ее
(его) полномочий определяются в соответствии с действующим Федеральным законом
«Об акционерных обществах», настоящим Уставом, договором заключенным между
Обществом и управляющей организацией(управляющим).

 

Статья 15. Приобретение Обществом размещенных акций

15.1 Общество вправе приобретать размещенные акции на основании решения общего
собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем погашения
приобретенных акций.

15.2 Общество вправе приобретать размещенные акции на основании решения совета
директоров Общества.

15.3 Приобретение Обществом размещенных акций осуществляется в порядке,
предусмотренном Федеральным Законом «Об акционерных обществах».

15.4 Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами или иным
имуществом, определенным общим собранием акционеров или советом директоров при
принятии ими решения о приобретении акций.

 

Статья 16. Крупные сделки

16.1 Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство)
или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или
возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость
которого составляет 25 (двадцать пять) и более процентов балансовой стоимости активов
Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю
отчетную дату.

16.2 Несмотря на положения пункта 16.1, не являются крупными сделками сделки,
совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделки,
связанные с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций
Общества, и сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

16.3 В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества
Общества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого
имущества, определенная по данным бухгалтерского учета. В случае приобретения
имущества Обществом с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется
стоимость его приобретения.

16.4 Для принятия советом директоров и общим собранием акционеров решения об
одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества, или
оказываемых или приобретаемых услуг определяется советом директоров в соответствии
со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

16.5 Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество,
стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов
Общества, принимается всеми членами совета директоров Общества единогласно, при этом
не учитываются голоса выбывших директоров Общества

16.6 Если единогласие совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной
сделки не достигнуто, то по решению совета директоров вопрос об одобрении крупной
сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров Общества. В таком
случае вопрос об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

16.7 Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество,
стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

16.8 В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (или лица),
являющиеся ее стороной (или сторонами), выгодоприобретателем (или
выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

16.9 Если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой
имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются положения Статьи 17
настоящего Устава.

16.10 Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи и (или)
Федерального закона "Об акционерных обществах", может быть признана
недействительной по иску Общества или его акционера.

 

Статья 17. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность

17.1 Сделка, в том числе заем, кредит, залог, поручительство, в совершении которой
имеется заинтересованность члена совета директоров, лица, выполняющего функции
единоличного исполнительного органа Общества, акционера, имеющего совместно с его
аффилированными лицами 20 (двадцать) и более процентов голосующих акций Общества,
а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания,
совершаются Обществом и одобряются советом директоров или общим собранием
акционеров в соответствии с настоящей статьей.

17.2 Лица, указанные в пункте 17.1, признаются заинтересованными в совершении
Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и
неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные, или их аффилированные
лица:

  • являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций или долей (паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем всделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

17.3 Положения настоящей статьи не применяются:

  • к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества;
  • при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом акций;
  • при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;
  • в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

17.4 Лица, указанные в пункте 17.1 выше, обязаны довести до сведения совета
директоров, ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию:

  • о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 20 (двадцатью) и более процентами голосующих акций или долей в уставном капитале;
  • о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
  • об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть ризнаны заинтересованными.

17.5 Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,
принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов всех
незаинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих
случаях:

  • если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, с тоимость которого (или цена предложения приобретаемого имущества) составляет 2 (два) и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта Устава;
  • если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией Обществом акций, составляющих более 2 (двух) процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
  • если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющих более 2 (двух) процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
  • в иных случаях, указанных в Федеральном законе "Об акционерных обществах".

17.6 Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения
общего собрания акционеров, если условия такой сделки существенно не отличаются от
условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и
заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности
Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым.
Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых
имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное
лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего
собрания акционеров.

17.7 В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,
должны быть указаны лица, являющиеся ее сторонами, выгодоприобретатели, а также
цена, предмет сделки и иные существенные условия сделки.

17.8 Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки между
Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в
процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности.
В таком решении должна быть указана предельная сумма, на которую может быть
совершена такая сделка. Такое решение имеет силу до следующего годового общего
собрания акционеров.

17.9 Для принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемого либо
приобретаемого имущества или оказываемых или приобретаемых услуг определяется советом директоров в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

17.10 Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные с нарушением требований, указанных в настоящей статье и (или) в Федеральном законе "Об акционерных обществах" может быть признана недействительной по иску Общества или его акционера. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность за все убытки, причиненные Обществу.

 

Статья 18. Ревизионная комиссия

18.1 Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется
ревизионной комиссией (ревизором) Общества.

18.2 Ревизионная комиссия (ревизор) избирается на годовом общем собрании акционеров
сроком до следующего годового общего собрания акционеров.

18.3 Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется
по итогам деятельности Общества за год.

18.4 Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется
также во всякое время по инициативе:

  • самой ревизионной комиссии Общества;
  • общего собрания акционеров;
  • совета директоров Общества;
  • по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.

18.5 По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества лица, занимающие
должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-
хозяйственной деятельности Общества.

18.6 Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе потребовать созыва внеочередного
собрания акционеров в соответствии с п. 12.15 настоящего Устава и ст. 55 ФЗ «Об
акционерных обществах».

18.7 Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут одновременно являться членами совета
директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Статья 19. Аудит Общества

19.1 Аудиторская проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества должна быть проведена в любое время по требованию акционеров (акционера), совокупная доля которых в уставном капитале Общества составляет десять и более процентов.

Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

19.2 Акционеры (акционер) - инициаторы проведения аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества обязаны обратиться в совет директоров Общества с требованием о проведении аудиторской проверки.

19.3 Совет директоров Общества в пятидневный срок с момента получения требования
о проведении аудиторской проверки обязан принять решение о ее проведении либо
мотивированное решение об отказе в ее проведении. В случае принятия решения о
проведении аудиторской проверки, совет директоров должен определить объем
проверки и сроки ее проведения. Решение совета директоров Общества доводится до
сведения акционеров (акционера) - инициаторов проведения проверки не позднее трех
дней с даты его принятия.

19.4 Расходы по проведению аудиторской проверки финансово-хозяйственной
деятельности Общества несет инициатор ее проведения, если решением совета
директоров не будет установлено иное.

19.5 По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор
Общества составляет заключение, в котором должны содержаться сведения в
соответствии с требованиями закона. Заключение направляется аудитором в совет
директоров Общества.

 

Статья 20. Учет и отчетность, документы Общества

20.1 Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую
отчетность в порядке, установленном Федеральным Законом «Об акционерных
обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

20.2 Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского
учета, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой
отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества,
представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет
исполнительный орган Общества в соответствии с Федеральным Законом «Об
акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и
настоящим Уставом.

20.3 Общество хранит документы в соответствии с требованиями Федерального Закона
«Об акционерных обществах» по месту нахождения исполнительного органа Общества.

20.4 Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями
Федерального Закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов
Российской Федерации. По требованию лиц, имеющих право доступа к документам,
Общество обязано предоставить им копии документов за плату, не превышающую
затраты на их изготовление.

 

Статья 21. Реорганизация Общества

21.1 Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания
акционеров. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются
действующим законодательством РФ.

21.2 Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения,
разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в
порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

 

Статья 22. Ликвидация Общества

22.1 Общество может быть ликвидировано добровоьно по решению общего собрания акционеров или по решению суда в слючаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством.

22.2 В случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, Общество обязано принять решение о своей добровольной ликвидации.